科泰电源将收购补偿计入营业外收入获监管关注

日前，科泰电源发布了创业板公司管理部针对公司年报相关问题下发的问询函，要求科泰电源补充说明公司2019年7月收购智光储能所持精虹科技16.57%股权的定价依据，结合精虹科技业绩情况等说明该次收购定价远高于年底股份补偿时定价的原因及合理性。

同时，问询函还质疑其将2018年度、2019年度补偿股份额均计入2019年度营业外收入存在调节利润的情形。

增资后高价收购标的公司股权

公开资料显示，2019年7月，科泰电源持股27.5%的精虹科技未能完成2018年度承诺业绩，业绩承诺方无偿向其转让精虹科技5.19%的股权，科泰电源同时以5354.16万元的价格收购智光储能持有的精虹科技16.57%股权，交易完成后其持有精虹科技49.26%的股权。

2019年12月，因精虹科技业绩仍不达预期，公司和业绩承诺方对业绩补偿方案进行调整，业绩承诺方提前向科泰电源无偿转让精虹科技31.94%的股权。转让后科泰电源持股比例上升至81.21%。

值得一提的是，上述业绩承诺来自于科泰电源此前对精虹科技的增资。科泰电源于2017年8月份及2018年6月份两次合计向精虹科技增资1.01亿元，取得其27.5%股权，并约定业绩承诺及补偿条款。原股东承诺2018年至2020年精虹科技分别实现净利润不低于2000万元、3000万元和4000万元。

“设定对赌协议的收购往往是涉足一些跨行业的发展，所以标的企业应该在某个层面对上市公司跨界发展具有明显的作用，也不排除标的企业的所有者通过这样的方式将标的企业甩卖给上市公司离场。”香颂资本执行董事沈萌向《证券日报》记者分析道。

公开资料显示，精虹科技成立于2015年11月，注册资本6000万元。主要从事动力电池包、动力电池管理系统、整车控制器等业务。合作客户主要为国内部分汽车企业。

记者梳理精虹科技资料发现，公司2016年至2019年，其净利润分别为-83.41万元、15.52万元、616.31万元和-3873.62万元。连续两年业绩未达预期，亏损幅度在2019年进一步扩大。

依此来看，精虹科技在业绩与行业地位方面并不突出。是什么原因让科泰电源对精虹科技如此执着，甚至引起了监管层的注意呢，还要打个问号。

“根据标的企业的业绩完成状况，收购的对价是很高的，如果标的企业业绩持续低迷，收购对于上市公司的帮助就不大，也浪费了上市公司的宝贵资源。”沈萌表示。

第三方研究机构透镜公司研究创始人况玉清表示，“动力电池包领域行业集中度很高，而且有技术门槛，收购一个成立不久的小公司，如果不是有特别厉害的顶级技术骨干创立，就有点太冒进了”。

被疑利润调节

此外，科泰电源2019年将精虹科技并入报表，将其2018年和2019年两个年度补偿股份额均计入2019年度营业外收入。

根据年报，2019年度，精虹科技净利润亏损3873.62万元，未实现业绩承诺，期末可辨认净资产公允价值1.71亿元，科泰电源就获得补偿股权确认营业外收入6355.08万元，就购买日原权益法核算长期股权投资账面价值与公允价值之间的差额确认投资损失6406.87万元。监管层要求审计机构就此核查并发表意见。

一位资深税务专家在接受《证券日报》记者采访时表示，“由于没有直接采取现金补偿，这一块存在不少争议的做法。如果当时对赌协议约定是补偿股份方式，那么不知道公允价值是什么标准就有待商榷”。

面对监管层的问询，科泰电源方面将如何回复，《证券日报》记者将持续关注。

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